Меню

Для чего компании начинают процедуру слияния

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Источник



Когда бывает необходимо слияние компаний

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

  • жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
  • альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
  • диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
  • низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

Вопрос: Правомерно ли увольнение в связи с сокращением численности или штата (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), если в штатном расписании организации, образованной в результате слияния, сохранена должность, которую работник занимал до реорганизации?
Посмотреть ответ

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Вопрос: Может ли российская организация (ООО) осуществить реорганизацию в форме слияния с иностранным юридическим лицом (иностранной коммерческой организацией) по законодательству РФ?
Посмотреть ответ

Среди целей объединения компаний могут быть:

  • расширение рынка сбыта;
  • усиление конкурентных позиций;
  • повышение качества выпускаемой продукции;
  • снижение затрат за счет диверсификации производства;
  • расширение ассортиментного ряда;
  • повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
  • формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
  • модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
  • рост рентабельности;
  • увеличение потенциала инвестирования;
  • формирование более крупного оборотного капитала;
  • поднятие в цене акций компании;
  • повышение порога кредитоспособности.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

  1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
  2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
  3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
  4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
  5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.
Читайте также:  Как правильно положить плитку на разные виды поверхностей

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

  • национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
  • транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

  • необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
  • риске переоценки выгод;
  • кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
  • несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

  • собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
  • инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
  • максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

  • уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

  1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
  2. Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
  3. Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
  4. Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
  5. Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
  6. Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
  7. Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
  8. Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.

Источник

Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 5 июля 2019 г.

Присоединение — это одна из форм реорганизации бизнеса, которая приводит к его укрупнению. В каком порядке оно проводится? Какие сроки важно не пропустить? Как правильно оформить передачу имущества и обязательств? Кого и как известить? С этими вопросами будем разбираться.

Общие аспекты

Любой процесс реорганизации предполагает передачу имущества и обязательств в порядке правопреемства — присоединяющая организация является правопреемником присоединяемойп. 2 ст. 58 ГК РФ. Передаваемые в процессе присоединения имущество и обязательства указываются в передаточном акте на основании результатов проведенной инвентаризациист. 59 ГК РФ.

Начинается этот процесс с принятия участниками обществ решения о реорганизации, а завершается внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых обществст. 57 ГК РФ.

Но от начала реорганизации до ее окончания предстоит решить еще много вопросов: провести инвентаризацию имущества и обязательств, уведомить работников, известить государственные органы и контрагентов. Рассмотрим этот процесс поэтапно.

Принимаем решение о присоединении

Если участники обществ с ограниченной ответственностью хотят присоединить одно общество к другому, первое, что надо сделать, — каждому обществу созвать и провести общее собрание участников. Ведь принятие решения о реорганизации относится к его компетенцииподп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 53 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ).

На общем собрании участники выносят решение о реорганизации, устанавливают порядок и условия ее проведения, утверждают проекты договора о присоединении и передаточного акта. По результатам оформляется протокол с принятым решением или решение единственного участника (если собственник один).

Реорганизация ООО в форме присоединения — многоступенчатый процесс, и к каждому его этапу надо подходить максимально ответственно

В решении о присоединении важно предусмотретьпп. 3, 7 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания):

по какой стоимости (остаточной, текущей рыночной или иной) имущество будет отражено в передаточном акте и его примет на баланс присоединяющая организация;

порядок правопреемства имущества и обязательств, передаваемых в переходный период — после утверждения передаточного акта до завершения присоединения;

особый порядок проведения отдельных операций (например, получение или предоставление займов, финансовые вложения);

порядок формирования уставного капитала и его величину;

порядок распределения чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет присоединяемой организации.

Чтобы собрание участников могло рассмотреть все эти вопросы и принять решение, к нему необходимо подготовиться. Ведь участники каждого из обществ на своем собрании должны рассмотреть:

проект договора о присоединении;

проект передаточного акта присоединяемого общества;

акты инвентаризации, описи и расшифровки имущества и обязательств присоединяемого общества;

иные материалы, предусмотренные уставом.

Забегая немного вперед, скажем, что необходимо позаботиться о дополнительном экземпляре протокола общего собрания участников с принятым решением для уведомления регистрирующего органа о начатой процедуре присоединения.

Общества, участвующие в присоединении, заключают договор о присоединении, который подлежит утверждению на общих собраниях их участников.

Готовим проект договора о присоединении

Закон об ООО не содержит подробных требований к содержанию такого договора. Их можно позаимствовать из Закона об АО. Договор о присоединении должен содержатьст. 59 ГК РФ; пп. 2, 3, 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ; пп. 3, 3.1 ст. 17 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ:

сроки проведения совместного собрания участников реорганизуемых обществ;

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

порядок и условия присоединения;

порядок руководства и координации процессом реорганизации, подготовки проектов решений и прочих документов;

порядок погашения долей в уставных капиталах, принадлежащих участвующим в присоединении обществам;

порядок распределения долей в уставном капитале реорганизуемого общества;

размер уставного капитала образованной в результате присоединения организации. При этом он не может быть меньше 10 000 руб. и больше величины чистых активов создаваемого общества (то есть суммы чистых активов реорганизуемых общестп. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, подп. 1 п. 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ

Читайте также:  Витамин в12 инструкция для ветеринарии

Кроме того, для бухучета важно, чтобы в договоре были определены следующие моменты:

дата и форма передаточного акта;

размер и структура уставного капитала общества, образованного в результате присоединения;

порядок распределения чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации;

стоимость передаваемого имущества, по которой присоединяющая организация будет отражать его на своем балансе.

Проводим инвентаризацию

При реорганизации необходимо провести инвентаризациюп. 27 Положения, утв. Приказом Минфина от 29.07.98 № 34н. Она производится в общем порядке, специальные требования к ее проведению и оформлению отсутствуют.

Документы об инвентаризации имущества и обязательств присоединяемой организации будут являться подтверждением данных передаточного акта (наличия, состояния и оценки).

Поскольку конкретные сроки для такой инвентаризации тоже не предусмотрены, их нужно установить самостоятельно. А так как на основании результатов инвентаризации присоединяемое общество формирует передаточный акт, то сроки ее проведения и оформления целесообразно привязать к дате актапп. 3—5 Методических указаний.

Сверяем расчеты с налоговыми органами

С 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации. Но ее можно провести по инициативе присоединяемой организациип. 3 Регламента, утв. Приказом ФНС от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@; п. 2.1 Приказа ФНС от 20.12.2018 № ММВ-7-19/822@.

Это важно для бухгалтерии присоединяющего общества, поскольку позволит избежать возможных недоразумений с налоговой инспекцией в будущем. Ведь после присоединения все расхождения по расчетам с бюджетом присоединяемого общества придется урегулировать ей.

Но, запрашивая сверку, учитывайте сроки ее проведения, так как результаты должны быть отражены в передаточном акте.

Если расхождений между данными налогового органа и данными общества не обнаружено, срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверки расчетов — не более 10 рабочих дней. При выявлении расхождений срок не должен превышать 15 рабочих дней.

Формируем передаточный акт

Присоединяемое общество составляет передаточный акт — перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемникуст. 59 ГК РФ; п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ. Информация в передаточном акте формируется, в частности, на основаниип. 4 Методических указаний:

бухгалтерской отчетности, определяющей состав имущества и обязательств, на последнюю отчетную дату;

актов и ведомостей инвентаризации имущества и обязательств;

первичных учетных документов по материальным ценностям (товарных накладных, актов и пр.);

расшифровок кредиторской и дебиторской задолженностей, расчетов с бюджетом.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Форма передаточного акта законодательно не определена, его проект утверждают участники обществ. Обратим внимание на такие моменты.

1. Для сведений об имуществе и обязательствах удобно за основу взять форму бухгалтерского баланса и приложить подробные расшифровки по каждой из строк. Расшифровками могут послужить инвентаризационные описи и ведомости, а если их недостаточно, то самостоятельно разработанные регистры.

Но некоторые позиции в акте могут указываться не так, как в бухотчетности и инвентаризационных описях. Например, имущество стоимостью менее 40 000 руб., которое уже списано в расходы и отражено за балансом, указать в передаточном акте придется.

2. Стоимость передаваемого имущества должна совпадать с указанной в приложениях к акту: перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостяхп. 7 Методических указаний. Если собственники приняли решение передавать имущество по рыночной стоимости, то перед составлением передаточного акта необходимо произвести переоценку имущества и приложить подтверждающие документы (например, отчет независимого оценщика, бухгалтерскую справку-расчет).

Оценка важна для бухучета присоединяющей организации. У нее имущество будет учитываться именно по той стоимости, которая зафиксирована в передаточном акте. Однако для налога на прибыль переоценка по текущей рыночной стоимости не принимается. Правопреемник отразит имущество по данным и документам налогового учета передающей сторонып. 2.1 ст. 252 НК РФ; Письма Минфина от 05.06.2006 № 07-05-06/138; УФНС по г. Москве от 07.06.2008 № 19-14/054957.

3. При присоединении в передаточный акт не нужно включать информацию о взаимных долях участия в уставных капиталах друг друга, они погашаютсяп. 25 Методических указаний.

Взаимные задолженности реорганизуемых организаций друг перед другом нужно закрыть до проведения реорганизации. После присоединения такие задолженности все равно будут считаться погашенными.

4. Кредиторская и дебиторская задолженность с контрагентами показывается на основании актов сверки.

Дебиторская задолженность отражается в акте, включая сомнительную, но при этом не уменьшается на сумму резервов сомнительных долгов.

5. Помимо имущества и обязательств, правопреемнику передается и вся имеющаяся у предшественника документация: учредительные, реорганизационные, кадровые, бухгалтерские, налоговые и прочие документы. Поэтому их также необходимо перечислить в передаточном акте. Сделать это можно укрупненно, подробно расшифровав в приложенных к акту описях.

6. Составление передаточного акта лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной (месячной или квартальной) бухгалтерской отчетностип. 6 Методических указаний. Это значительно облегчит работу всех подразделений присоединяемой компании, в том числе и бухгалтерии. Не придется проводить дополнительные расчеты показателей, например определять суммы амортизации, размер заработной платы и арендных платежей за неполный месяц.

После того как передаточный акт будет составлен и подписан представителями реорганизуемых обществ, его утверждает общее собрание участников каждого из них.

Уведомляем о начале реорганизации налоговую

О том, что в ООО началась реорганизация, обязательно надо известить регистрирующую налоговую инспекцию

уведомление о начале процедуры реорганизации юридического лица по форме Р12003;

протокол собрания участников с решением о реорганизации (решение единственного участника).

Документы может подать:

или руководитель общества, которое последним приняло решение о присоединении;

или лицо, определенное решением о реорганизации. В этом случае к уведомлению необходимо приложить протоколы с решением о присоединении всех обществ, участвующих в реорганизации.

Документы направляются в инспекцию ФНС по месту нахождения общества или в межрайонную инспекцию ФНС (если ей переданы полномочия по регистрации юридических лиц).

В течение 3 рабочих дней с даты представления документов регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Дата представления документов — день их получения ИФНСп. 2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ; п. 16 Административного регламента.

Налоговый орган, получив уведомление о начале реорганизации, имеет право провести выездную налоговую проверку. Проверка, связанная с реорганизацией, может проводиться независимо от времени и предмета проведения предыдущей проверкип. 11 ст. 89 НК РФ.

Извещаем кредиторов

После того как решение о присоединении принято, необходимо уведомить об этом кредиторовп. 1 ст. 60 ГК РФ; п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ; п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Уведомление размещается дважды с периодичностью один раз в месяц в издании для опубликования данных о государственной регистрации юридических лиц — в журнале «Вестник государственной регистрации»п. 1 Приказа ФНС № САЭ-3-09/355@. Точный срок не установлен. Первое уведомление публикуется сразу после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации. Второе должно быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомленияп. 3 ст. 192 ГК РФ. Например, если первое уведомление публикуется 25 июня, то второе — не раньше 26 июля.

Со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества считается, что оно кануло в Лету

Сделать это необходимо от имени всех участвующих в реорганизации юрлиц обществуп. 1 ст. 60 ГК РФ:

или которое последним приняло решение о присоединении;

или на которое такая обязанность возложена в соответствии с решением о реорганизации.

А в течение 5 рабочих дней после даты уведомления регистрирующего органа надо письменно известить каждого кредиторап. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Уведомлять их можно в свободной форме. Например, отправить извещение по почте письмом с описью и уведомлением о вручении либо доставить лично и взять у уполномоченного сотрудника кредитора номер входящей корреспонденции и подпись о получении.

Сообщаем работникам о реорганизации

Трудовые договоры в связи с реорганизацией не прекращаются. В них после завершения присоединения должны быть внесены изменения, касающиеся работодателя.

Но у работника в этом случае есть право отказаться от продолжения работыст. 75 ТК РФ. Чтобы узнать, готовы ли работники продолжить работу после присоединения, необходимо сообщить им о его проведении. Уведомить надо работников и присоединяемого общества, и общества, к которому оно присоединяется.

Срок для такого уведомления не установлен. Но лучше сделать это как можно раньше. Для этого можно составить уведомление в произвольной форме, включить в него сведения о предстоящей реорганизации, информацию о праве работника отказаться от продолжения работы в связи с присоединением и просьбу сообщить о принятом им решении. С уведомлением работника нужно ознакомить под подпись. О завершении процедуры присоединения также необходимо известить работников.

Уволить работников при реорганизации можно, только если они сами отказались от продолжения работы в реорганизованной организациип. 6 ст. 77 ТК РФ.

Читайте также:  Инструкция и руководство для CyberPower Systems BR850ELCD на русском

Если при присоединении происходит смена собственника имущества организации, то новый собственник не позднее 3 месяцев со дня возникновения у него права собственности на имущество вправе уволить руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтерап. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Представляем сведения в Пенсионный фонд

При реорганизации присоединяемое общество обязано представить в территориальный орган ПФР сведения персонифицированного учета на всех своих работников: сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М), сведения о страховом стаже застрахованных лиц (форма СЗВ-СТАЖ) вместе с описью (форма ОДВ-1) и реестром (форма ДСВ-3)пп. 2, 2.1, 3 ст. 11 Закона от 01.04.96 № 27-ФЗ; Постановление Правления ПФР от 06.12.2018 № 507п; Постановление Правления ПФР от 01.02.2016 № 83п.

Срок подачи сведений — в течение месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Подача таких сведений в указанные сроки является дополнительной и не отменяет общий порядок представления сведений персонифицированного учета.

Регистрация присоединения

После того как истекли 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации общества в журнале «Вестник государственной регистрации» и 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (это срок для возможного обжалования решения о реорганизации), в ИФНС представляются следующие документып. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ; п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ; п. 24 Административного регламента; Приказ ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@; Письмо ФНС от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410:

заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003;

договор о присоединении;

протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ с решением о внесении изменений в устав основного общества (при изменении размера или структуры уставного капитала).

Представлять ли в регистрирующий орган передаточный акт — лучше уточнить в ИФНС, поскольку представление передаточного акта для регистрации не является обязательнымп. 2 ст. 58 ГК РФ; п. 24 Административного регламента; п. 26 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25; Письмо ФНС от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@ (п. 2.1).

Присоединение считается завершенным с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого общества — со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Срок — не более 5 рабочих дней со дня представления полного комплекта документовп. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 15 Закона № 129-ФЗ; п. 16 Административного регламента.

После завершения процедуры присоединения переоформлять договоры с контрагентами присоединяемого общества не требуется. Можно подписать дополнительные соглашения к ним и представить контрагентам доказательства произошедших изменений (например, копию листа записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007).

Также правопреемнику важно позаботиться о получении из Росреестра документов с изменениями в записи о правах на недвижимое имущество. И переоформить в Госавтоинспекции ПТС на транспортные средства присоединяемого общества. Ведь организация, которой они принадлежали до присоединения, больше не существует.

Источник

Слияние организаций путем присоединения пошаговая инструкция

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Источник